Sistemi di allerta: soglie dimensionali

Da quando il nuovo Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, pubblicato in Gazz. Uff. 14 febbraio 2019, n. 6) è stato approvato dal Consiglio dei Ministri e pubblicato, i sistemi di allerta della crisi d’impresa sono stati recepiti dalla maggior parte degli imprenditori e professionisti come ulteriori oneri. Trattati come tali, in quanto comportano una pesante revisione dei sistemi organizzativi nelle PMI, i sistemi di allerta hanno suscitato un dibattito e una confusione tra i professionisti. Vedendo la riforma in quest’ottica di onere aggiuntivo alle già numerose pratiche obbligatorie che tengono impegnati gli studi professionali, si è dibattuto nell’immediato sulle soglie dimensionali richieste per la nomina del revisore unico o del sindaco.

Proviamo a fare chiarezza sul tema nei paragrafi successivi.

Soglie dimensionali nomina revisore unico srl 2019

Secondo la normativa originale (art. 2477 del Codice civile, modificato dall’art. 379 del nuovo Codice sulla crisi d’impresa e l’insolvenza) nelle società a responsabilità limitata e le società cooperative, è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore unico se la società:

1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti parametri:
   • Euro 2 Mln attivo patrimoniale
   • Euro 2 Mln ricavi
   • Nr 10 dipendenti occupati in media nel periodo

Vedi anche il confronto aggiornato delle proposte di modifica delle soglie dimensionali riepilogato nella tabella in questo articolo.

Proposte di revisione delle soglie dimensionali

L’obbligo della nomina del revisore unico scatta quando si supera anche solo uno dei parametri indicati nel paragrafo precedente. La verifica del superamento dei parametri indicati deve essere effettuata, in prima applicazione, sui dati di bilancio 2017 e 2018. Infatti la norma prevede che, relativamente alla prima applicazione delle nuove disposizioni dell’art. 2477 C.C., si dovrà verificare il superamento delle soglie dimensionali nei due esercizi antecedenti alla scadenza del termine di 9 mesi previsto dal nuovo Codice (ovvero entro il 16 dicembre 2019).

Di conseguenza anche l’adeguamento della composizione degli organi sociali (l’organo di controllo interno ed il revisore unico) in base alle soglie sopra riportate è comunque obbligatorio entro lo stesso termine di 9 mesi dall’entrata in vigore dell’art. 379 del Codice della Crisi (entro il 16 dicembre 2019).

Attualmente le soglie dimensionali per la nomina del collegio sindacale o del revisore unico, sono state ritoccate al rialzo. Infatti, nei due emendamenti presentati dal DL 34/2019 (c.d. Decreto crescita) è prevede la modifica dell’art. 2477 cosi come riportato dal nuovo Codice della Crisi di impresa. L’intenzione di intervenire sull’estensione dell’obbligo di nomina del revisore era stata anticipata  dal viceministro dell’Economia Garavaglia. Secondo il viceministro, un’impresa di piccole dimensioni sarebbe messa a rischio di chiusura per effetto della segnalazione di organi di controllo inutilmente scrupolosi, unito all’effetto che avrebbe sulle, banche e sul sistema nel suo complesso.

Recentemente si sono susseguite due proposte emendative in merito a questo lavoro che hanno attirato l’attenzione di associazioni di categoria e professionisti:

• La prima consiste nell’emendamento, firmato da Silvana Comaroli, che prevede un innalzamento dei parametri previsti nell’articolo 2477 del Codice Civile, riducendo drasticamente il numero delle società chiamate ad adottare l’organo di controllo. In particolare tale proposta prevede l’innalzamento a 6 milioni di euro, dagli attuali sue, di attivo dello stato patrimoniale, l’innalzamento a 12 milioni di euro di ricavi rispetto agli attuali 2 e numero dei dipendenti pari a 50 rispetto agli attuali 10.
• La seconda consiste invece nell’emendamento, firmato da Alberto Gusmeroli, che prevede un minore innalzamento dei parametri previsti dall’art. 2477 del Codice Civile rispetto a quello previsto nella prima proposta, con una previsione a 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale invece degli attuali 2, a 4 milioni di euro di ricavi invece degli attuali 2 e un numero dei dipendenti pari a 20 invece dei 10 attuali.

Nel dlgs n 13/2019 “Sblocca cantieri” è stata recepita la seconda proposta. Si veda la tabella riepilogativa delle modifiche delle soglie dimensionali che si sono susseguite dalla pubblicazione della norma sui sistemi di allerta:

Il controllo dei sistemi d’allerta rimane a carico dell’amministratore

Tralasciando l’analisi complessiva della normativa sui sistemi di allerta e focalizzandosi solo sulle soglie dimensionali per imporre l’obbligo del revisore unico, si distoglie l’attenzione del fatto che le soglie dimensionali non hanno nulla a che vedere con le procedure di allerta interna e non esonerano le PMI dagli adempimenti previsti.

La norma in materia è molto chiara:

“Costituiscono strumenti di allerta gli obblighi di segnalazione posti a carico dei soggetti di cui agli art. 14 e 14 [revisori e sindaci e creditori qualificati, N.d.R.], ,…, unitamente agli obblighi organizzativi posti a carico dell’imprenditore dal Codice civile, …”.

Rimangono infatti gli “assetti organizzativi, amministrativi e contabili”, di cui all’ art. 2086 CC che, devono essere predisposti a garanzia e presidio della continuità aziendale. Tali assetti costituiscono il reale e primario strumento di allerta per la tempestiva emersione e segnalazione della crisi d’impresa e la prevenzione contro il rischio d’insolvenza.

Semplificando, il principale soggetto responsabile del sistema di allerta interno, definito come un insieme di procedure organizzative, amministrative e contabili, risorse umane dedicate, sistemi informativi e strumenti diagnostici e predittivi rimane sempre l’amministratore. I sindaci e revisori sono “solo” un supporto esterno al monitoraggio del sistema di allerta interno che devono svolgere un ruolo pro-attivo (forward-looking), ma la cui presenza non esonera l’amministratore dall’implementazione dei sistemi di allerta dalla pianificazione strategica e controllo.

Infatti, ai sindaci e revisori, ciascuno tra l’altro nell’ambito delle proprie funzioni e competenze(ai sensi dell’art. 14), è richiesto di intervenire in via suppletiva, effettuando la segnalazione di allerta solo nei casi di inerzia dell’amministrazione. La segnalazione deve essere fatta prima allo stesso organo amministrativo e poi all’OCRI, sulla base delle rilevazioni degli indicatori di early warnings previsti dall’art. 13 del nuovo CC.

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Dotarsi di un sistema di allerta interna

Come abbiamo visto nel paragrafo precedente, il mancato superamento delle soglie non esonera le PMI dal monitoraggio degli early warning e dall’obbligo di segnalazione all’OCRI dei segnali di una crisi aziendale. Questo implica la necessità per le PMI di dotarsi di un adeguato sistema di controllo interno e di tenere monitorato trimestralmente i parametri del sistema di allerta.

Come è stato già evidenziato nell’infografica di una procedura di allerta dal punto di vista operativo, il monitoraggio che deve effettuare l’amministrazione con il proprio organo di controllo deve focalizzarsi sulle 7 categorie di anomalie:

1. Anomalie nei pagamenti verso controparti commerciali non finanziarie;
2. Anomalie nei rapporti con banche ed altri soggetti finanziari (compreso enti assicurativi), riscontrabili in Centrale dei Rischi o altre banche dati;
3. Anomalie contrattuali nei confronti di controparti negoziali;
4. Anomalie contabili e di bilancio riscontrabili in bilanci, situazioni contabili o altri rendiconti o scritture contabili;
5. Anomalie gestionali ovvero dalle politiche operative, relative alle diverse aree gestionali, messe in atto dagli amministratori e dal management aziendale.
6. Anomalie erariali ovvero nei pagamenti dovuti per imposte, tasse contributi previdenziali.
7. Anomalie da eventi pregiudizievoli ovvero ipoteche giudiziarie, pignoramenti, decreti ingiuntivi, protesti o altri eventi indicatori di inadempimenti contrattuali.

Considerando che il monitoraggio deve avvenire con cadenza trimestrale l’onere aggiuntivo a carico delle PMI di cui si parlava all’inizio è notevole.