Infografica di una procedura di allerta interna

La riforma del codice della crisi d’impresa continua a suscitare dibattiti e polemiche sulle soglie applicative, sull’imminente obbligo per le srl di dotarsi di un revisore unico e sulle soglie degli indicatori finanziari per l’attivazione del regime di allerta. Le informazioni sull’argomento sembrano trascurare invece la parte più costruttiva della riforma Rordorf. Poca luce viene infatti versata sull’aspetto di monitoraggio e controllo interno dell’impresa, argomento centrale e fondante della nuova normativa sulla crisi d’impresa. Per colmare queste lacune informative, abbiamo preparato una infografica sulla procedura di allerta interna e sul processo operativo di monitoraggio, che secondo l’interpretazione della CNDCEC Milano(Quaderno 71 sistemi di allerta interna) dovrebbe essere svolto dall’organo amministrativo.

La procedura operativa di controllo interno

L’oggetto della procedura di controllo sono gli standard tecnici e raccomandazioni professionali per l’analisi e la valutazione di tutte le informazioni utili e pertinenti per la preparazione del sistema di allerta preventivo a tutela della continuità del business. Lo scopo finale della procedura di allerta è quello di prevenire lo sviluppo degenerativo in presenza di elementi premonitori della crisi d’impresa (early warnings). Questo per stimolare la governance ad attivare con massima celerità le misure proattive per il riequilibrio e risanamento della crisi d’impresa.

L’infografica sulla procedura di allerta interna riassume le 7 fasi che compongono operative di monitoraggio. Le fasi sono da considerarsi sequenziali e costituiscono un ordinato e standardizzato sistema di raccolta-analisi-valutazione delle informazioni interne aziendali.

Delle 7 fasi rappresentate nell’infografica della procedura di allerta, cominciamo ad approfondire le prime 2 (verifica e organizzazione dei dati raccolti). Dall’implementazione e organizzazione di queste prime fasi dipende la qualità di tutta la procedura di monitoraggio successiva.

Procedura di allerta: adeguata verifica (early warning)

Gli organi di controllo interno (sindaci) e i revisori devono richiedere all’amministrazione della società, ogni informazione, storica, contestuale o prospettica, utile a verificare costantemente il presupposto della continuità aziendale (going concern). Il monitoraggio, al fine di prevenire probabili situazioni d’insolvenze, deve essere svolto costantemente con cadenza almeno trimestrale. Ulteriori informazioni devono essere richieste ogni qualvolta si presentano anomalie rilevanti (early warning) riscontrate analizzando le fonti esterne o interne. Si intendono rilevanti, le anomalie che comportino la necessità di verificare il presupposto di continuità aziendale ed un aggiornamento del rating  della probabilità d’insolvenza dell’impresa.

Passando dall’aspetto normativo a quello più operativo del monitoraggio del rischio d’insolvenza, le anomalie che devono essere osservate dai controller possono essere raggruppate in 7 categorie:

1. Anomalie nei pagamenti verso controparti commerciali non finanziarie;
2. Anomalie nei rapporti con banche ed altri soggetti finanziari (compreso enti assicurativi), riscontrabili in Centrale dei Rischi o altre banche dati;
3. Anomalie contrattuali nei confronti di controparti negoziali;
4. Anomalie contabili e di bilancio riscontrabili in bilanci, situazioni contabili o altri rendiconti o scritture contabili;
5. Anomalie gestionali ovvero dalle politiche operative, relative alle diverse aree gestionali, messe in atto dagli amministratori e dal management aziendale.
6. Anomalie erariali ovvero nei pagamenti dovuti per imposte, tasse contributi previdenziali.
7. Anomalie da eventi pregiudizievoli ovvero ipoteche giudiziarie, pignoramenti, decreti ingiuntivi, protesti o altri eventi indicatori di inadempimenti contrattuali.

Qualora le anomalie di cui sopra, dovessero avere un carattere non occasionale, ma ripetuto nell’arco di almeno un semestre, vanno verificati i presupposti della continuità aziendale. Su base trimestrale, l’organo di controllo deve richiedere all’amministrazione la segnalazione delle eventuali anomalie utilizzando un modulo costruito sulla base delle 7 categorie di cui sopra (una checklist). Sulla base del rating calcolato la checklist di monitoraggio, l’organo di controllo richiederà all’amministrazione una relazione giustificativa. Tale documento deve comprendere le modalità correttive (action plan) complete delle tempistiche stimate per il risanamento delle situazioni segnalate.

Procedura di allerta: raccolta organizzazione dei dati

La fase in questione si attiva nel caso in cui il controller ha riscontrato anomalie rilevanti durante la verifica degli early warnings tali da giustificare la richiesta di ulteriori informazioni e relazione giustificativa. In questa fase della procedura di allerta comincia sostanzialmente l’attività di audit da parte dell’organo di controllo interno o esterno (sulla base delle soglie dimensionali dell’impresa).

1. Information request list

Come tutte le attività di audit si parte con la lista richieste. Tale richiesta deve essere predisposta considerando l’attività della società, le aree di rischio più sensibili e gli early warning rilevati.

Le informazioni minime da richiedere sono:

• Dichiarazione sulla veridicità dei dati trasmessi (Management Representation Letter)
• Organigramma societario e del gruppo
• Visura camerale storica
• Centrale rischi ultimi 48 mesi
• Ultimi 4 fascicoli di bilancio depositati
• Ultime 4 situazioni contabili (bilanci dettagliati)
• …

Scarica in PDF l’esempio di una Information request list

2. Management Representation Letter

Unitamente alla Information request list, gli organi di controllo interno devono ottenere dall’organo amministrativo la Management Representation Letter. Con tale lettera la direzione aziendale dichiara di assumere propria responsabilità relativamente alla correttezza e completezza delle informazioni trasmesse.

3. Database

Le informazioni ottenute dall’amministrazione vengono raccolte in una base dati del progetto. La struttura di tale database deve riflettere sia le categorie dei set informativi che le sottocategorie temporali.

Esempio di struttura:

• Dati andamentali
  • esercizio n-4
  • esercizio n-3
  • …
• Dati economico-finanziari
  • esercizio n-4
  • esercizio n-3
  • …
• Dati qualitativi
  • esercizio n-4
  • esercizio n-3
  • …

Continueremo con l’analisi delle fasi successive nei prossimi articoli sull’argomento. Per chi ha esperienza di revisione non troverà nelle fasi successive sostanziali differenze rispetto alle normali procedure di audit. La vera novità della riforma Rordorf consiste nel meccanismo degli early warnings. Mentre una società revisionata è soggetta a controlli continui: controlli contabili trimestrali, verifica delle procedure interne durante l’interim e l’audit del bilancio di esercizio. Le srl invece, nel nuovo codice sulla crisi d’impresa sono soggette “solo” all’adeguata verifica trimestrale. Solamente nel caso di anomalie rilevanti riscontrate negli early warnings si deve partire con le procedure di audit previste nelle procedure di allerta e rappresentate nell’infografica.

Nei prossimi articoli verrà approfonditi gli argomento chiave della norma: le anomalie rilevanti negli early warnings e il rating  della probabilità d’insolvenza dell’impresa.